事業承継の方法
事業承継については、事業を誰に承継するのかによって手続や検討すべき内容は異なります。
以下では、事業承継を実現するための方法や留意点について解説していきます。
第１ 相続による事業承継
相続人に事業を承継させる場合は、相続により、他の遺産と併せて株式を移転させる方法があります。
１ 株式と遺産分割
遺産となる株式も、相続人による遺産分割の対象となります。このため、相続人が複数人おり、遺産分割で株式の取得をめぐる争いが生じれば、事業承継にも支障を来すおそれがあります。
２ 遺言の作成
後継者である相続人に株式を承継させる方法としては、遺言によって株式を承継させる人を指定しておく方法があります。遺言を作成し、その中で株式を承継させる相続人を指定すれば、遺産分割によらずに特定の相続人等に株式を集中して承継させることが可能となります。
もっとも、相続人のうち兄弟姉妹以外の者（配偶者、子、直系尊属）には遺留分が認められています。このため、遺言によって株式を特定の相続人に集中して相続させた結果、他の相続人の遺留分を侵害してしまい、相続人間で遺留分をめぐる紛争に発展することが考えられます。
特に、遺産のほとんどが株式であるような場合には、株式を後継者に相続させると、後継者以外の相続人の遺留分を侵害する可能性が高くなります。
このような事態を回避するためには、予め承継させる株式の価値を把握した上で、遺留分侵害等の問題を生じないような遺産の配分を検討しておくことが重要です。
第２ 株式譲渡による事業承継
第三者への事業承継については、一般に株式を譲渡する方法が用いられます。
１ 取締役会決議について
上場企業ではない会社の場合、株式は譲渡制限株式とされている場合が多く、株式を第三者に譲渡するためには、取締役会ないし株主総会の承認が必要となります。
実際には、株主総会や取締役会が開催されておらず、形式的に議事録のみが作成されているというケースも珍しくありません。実際に取締役会や株主照会を開催することなく、議事録を作成したのみでは、株式譲渡の承認が無効と主張されかねません。
このため、取締役会や株主総会による承認が無効と主張されることのないようきちんと手続を踏んでおくことが必要となります。
２ 予想外の債務の存在について
事業を承継した後に、未払残業代や事故等に関する損害賠償債務といった予想外の債務が発覚すれば、株式を承継したものの、会社に思わぬ負担が生じることになります。
未払残業代を請求された場合、実際上は、残業代の支払が不要であるというケースは非常に少ないような印象です。このため、第三者に株式の譲渡を行って事業承継を行う場合には、労務管理の状況を確認するなどして、今後未払残業代等が請求されるリスクがないかどうかを確認しておくことが望ましいでしょう。
第３ 事業承継のことなら弁護士にご相談を
事業承継においては、幅広い事項について法的知見をふまえた十分な準備を行う必要があります。
「事業承継を検討しているが、どのような準備をすればよいのか分からない」といったことでお困りの場合は、是非一度法律事務所瀬合パートナーズにご相談ください。
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